Игровая студия работает через иностранную компанию, но связь с Россией сохраняется: здесь находятся основатели, часть команды или компания, которая продолжает разработку. Какие из этих связей действительно создают санкционные риски и могут влиять на операционную деятельность иностранного лица игровой студии? Ответ зависит не от «российских корней» как общего признака, а от существа сделки, конкретных сторон сделки и используемой инфраструктуры.
Статья посвящена отдельным рискам согласно санкционным нормам США и ЕС. Она не охватывает все санкции, платежные вопросы и экспортные ограничения. Все примеры модельные. Применимость норм и исключений необходимо дополнительно проверять на дату конкретной сделки.
В статье мы разберем три проблемы: раскрытие контрагенту структуры бизнеса, использование технологий иностранных поставщиков и обязательства перед издателем. В каждом случае важно отделять нормативные запреты, основанные на санкционных регламентах, от условий контрагента. Отказ контрагента не всегда означает, что сделка запрещена санкционным режимом, но и заключенный с контрагентом договор может не означать, что сделка допустима согласно санкционным регламентам.
Для примеров будем использовать одну модель. Иностранное лицо игровой студии ведет коммерческую деятельность, разрабатывает игру и заключает соглашение о размещении игры в сторах, часть разработчиков работает на нее из России. Российская компания выполняет отдельные работы по разработке. Инструменты для разработки, управления проектами, технические услуги предоставляют самостоятельные технологические поставщики.
Статья посвящена отдельным рискам согласно санкционным нормам США и ЕС. Она не охватывает все санкции, платежные вопросы и экспортные ограничения. Все примеры модельные. Применимость норм и исключений необходимо дополнительно проверять на дату конкретной сделки.
В статье мы разберем три проблемы: раскрытие контрагенту структуры бизнеса, использование технологий иностранных поставщиков и обязательства перед издателем. В каждом случае важно отделять нормативные запреты, основанные на санкционных регламентах, от условий контрагента. Отказ контрагента не всегда означает, что сделка запрещена санкционным режимом, но и заключенный с контрагентом договор может не означать, что сделка допустима согласно санкционным регламентам.
Для примеров будем использовать одну модель. Иностранное лицо игровой студии ведет коммерческую деятельность, разрабатывает игру и заключает соглашение о размещении игры в сторах, часть разработчиков работает на нее из России. Российская компания выполняет отдельные работы по разработке. Инструменты для разработки, управления проектами, технические услуги предоставляют самостоятельные технологические поставщики.
1. Проверка компании и связь с Россией
Компания завершила разработку игры и планирует подписать договор с издателем для размещения игры в сторе. Контрагент запрашивает сведения о владельцах, группе и команде. К слову, такой запрос может быть получен от технологического или любого другого партнера.
Запрос не обязательно означает, что контрагент обнаружил нарушение. Он может проводить стандартную проверку либо уточнять предоставленные сведения, которые вызвали вопросы. При подготовке ответа стоит учитывать, что контрагент мог изучить сайт студии, публикации, корпоративные реестры и другую общедоступную информацию. Запрос также может быть связан с его внутренней санкционной политикой, продиктованной санкционными директивами. Например, Европейская комиссия публикует рекомендации по проверке контрагентов и выявлению рисков обхода санкций.
Особое внимание могут вызвать возможные российские акционеры в цепочке владения, сохранившиеся отношения с российскими компаниями, местонахождение команды и фактический получатель услуги.
Запрос не обязательно означает, что контрагент обнаружил нарушение. Он может проводить стандартную проверку либо уточнять предоставленные сведения, которые вызвали вопросы. При подготовке ответа стоит учитывать, что контрагент мог изучить сайт студии, публикации, корпоративные реестры и другую общедоступную информацию. Запрос также может быть связан с его внутренней санкционной политикой, продиктованной санкционными директивами. Например, Европейская комиссия публикует рекомендации по проверке контрагентов и выявлению рисков обхода санкций.
Особое внимание могут вызвать возможные российские акционеры в цепочке владения, сохранившиеся отношения с российскими компаниями, местонахождение команды и фактический получатель услуги.
Что делать, если запрос получен
Сначала следует определить предмет проверки. Какие сведения нужны контрагенту: о владельцах, месте работы сотрудников, правах на игру или связях с российской компанией? Если формулировки слишком широкие, лучше уточнить их смысл и необходимый состав сведений и документов.
До направления ответа нужно сопоставить ранее предоставленные сведения, корпоративные документы и публичную информацию. Сайт может по-прежнему описывать студию как российскую, хотя бизнес уже ведется через иностранную компанию, в публичном доступе легко отследить ранее имевшиеся связи с Россией. Возможные расхождения следует объяснять через историю изменений и отделение российской части бизнеса от международного направления.
Ответ лучше строить по схеме: факт → его значение для бизнеса → подтверждающий документ.
При составлении ответа стоит иметь в виду - гражданство владельца компании нельзя приравнивать к санкционному статусу (владельцы студии могут быть российскими гражданами, но жить за рубежом). Санкционные ограничения (запрет на возможные отношения) обычно распространяются на лиц, которые контролируются подсанкционными лицами или связанными с ними лицами (контроль означает прямое или косвенное владение более чем 50% капитала компании).
Не следует предоставлять лишние сведения, которые не запрошены. Подтверждающие документы следует передавать в объеме, необходимом для проверки. В зависимости от запроса можно предложить выписку из реестра компаний страны регистрации студии, схему владения, выдержки из договоров или подтверждения в виде справок. Нельзя скрывать существенные обстоятельства под видом предоставленных сокращенных документов или выписок.
До направления ответа нужно сопоставить ранее предоставленные сведения, корпоративные документы и публичную информацию. Сайт может по-прежнему описывать студию как российскую, хотя бизнес уже ведется через иностранную компанию, в публичном доступе легко отследить ранее имевшиеся связи с Россией. Возможные расхождения следует объяснять через историю изменений и отделение российской части бизнеса от международного направления.
Ответ лучше строить по схеме: факт → его значение для бизнеса → подтверждающий документ.
При составлении ответа стоит иметь в виду - гражданство владельца компании нельзя приравнивать к санкционному статусу (владельцы студии могут быть российскими гражданами, но жить за рубежом). Санкционные ограничения (запрет на возможные отношения) обычно распространяются на лиц, которые контролируются подсанкционными лицами или связанными с ними лицами (контроль означает прямое или косвенное владение более чем 50% капитала компании).
Не следует предоставлять лишние сведения, которые не запрошены. Подтверждающие документы следует передавать в объеме, необходимом для проверки. В зависимости от запроса можно предложить выписку из реестра компаний страны регистрации студии, схему владения, выдержки из договоров или подтверждения в виде справок. Нельзя скрывать существенные обстоятельства под видом предоставленных сокращенных документов или выписок.
Как минимизировать негативные последствия
Подготовку к продажам на зарубежном рынке нужно начинать заранее. Минимальная задача студии состоит не в формальном устранении российского следа, а в том, чтобы ее история, планы, структура, договоры и фактическая деятельность соответствовали друг другу. Что следует предпринять и иметь в виду:
Если после раскрытия сведений контрагент отказывает в заключении договора, стоит уточнить основание. Он видит законодательное ограничение, считает документы недостаточными или применяет собственную политику? Дополнительные сведения помогут выстроить подходящую операционную модель на будущее, в некоторых случаях переговоры могут помочь согласовать заключение договора и изменение операционной модели, структуры владения в течение оговоренного срока.
- подготовить схему бизнеса, в ней нужно показать владельцев, доли владения, компании группы и их функции, проверить владельцев по всей цепочке и применимые правила владения или контроля;
- проверить права на игру, а именно договорную цепочку: кому принадлежат результаты, как они переданы или лицензированы, допускаются ли необходимые способы использования;
- корректно оформить отношения с командой. Договоры должны отражать, кто выполняет работы, кому передаются результаты, и кто получает доступ к рабочим инструментам компании. Если разработка ведется российским лицом, все еще связанным с иностранным лицом игровой студии, нельзя считать всю команду сотрудниками иностранной компании только потому, что она ведет общий проект;
- не стоит считать релокацию универсальным решением – перевозить всех сотрудников только ради правильных ответов контрагентам необязательно. Сначала нужно установить, создает ли их местонахождение какие-либо ограничения. Например, американский санкционный режим запрещает предоставление определенных IT-услуг сотруднику или подрядчику в России, даже если он работает на иностранную компанию. Решение о релокации должно опираться на конкретную проблему, а не на желание выглядеть иностранным бизнесом;
- собрать единый пакет для проверки. Полезно заранее иметь актуальные регистрационные документы, схему владения, документы о правах на игру. Сведения на сайтах компании, в публичных источниках с того момента, как компания начала развивать международное направление, и в презентациях должны соответствовать текущей модели либо корректно отражать ее историю. Это помогает не давать противоречивые ответы.
Если после раскрытия сведений контрагент отказывает в заключении договора, стоит уточнить основание. Он видит законодательное ограничение, считает документы недостаточными или применяет собственную политику? Дополнительные сведения помогут выстроить подходящую операционную модель на будущее, в некоторых случаях переговоры могут помочь согласовать заключение договора и изменение операционной модели, структуры владения в течение оговоренного срока.
2. Два юрлица, один продакшн
Иностранная студия покупает корпоративные сервисы и заказывает технические работы. Ими пользуется команда, но одни разработчики работают непосредственно на студию из России, другие являются сотрудниками российской компании-разработчика.
Для проекта используются общие аккаунты, система управления задачами и единая техническая среда. Когда возникает проблема, к поставщику обращается тот, кто отвечает за соответствующую часть проекта. Для команды это обычная работа над одной игрой. Однако сотрудник иностранной студии, работающий из России, и российская компания не являются одинаковыми получателями услуг для целей санкционных ограничений. Кроме того, подходы США и ЕС различаются.
По разъяснениям Европейской комиссии запрет на предоставление ИТ-услуг по статье 5n Регламента ЕС № 833/2014 относится к российскому государству и организациям, учрежденным в России. Он не распространяется на физических лиц в России как таковых. Поэтому работа сотрудника иностранной студии из России сама по себе не означает запрета на предоставление ему соответствующей услуги или доступа к сервису. Тем не менее, с регулярным обновлением санкционных регламентов любые продукты и способы доступа к ним нужно проверять дополнительно.
Американский подход отличается. OFAC прямо указывает, что иностранный работодатель не создает автоматического исключения из правила о запрете предоставления услуги или сервиса лицу из России.
Как итог, в случае нарушения запрета негативные последствия затронут весь корпоративный аккаунт. В зависимости от условий договора поставщик может потребовать отключить определенные доступы, приостановить сервис или прекратить сотрудничество. Риск блокировки важного для проекта сервиса стоит учитывать заранее.
Для проекта используются общие аккаунты, система управления задачами и единая техническая среда. Когда возникает проблема, к поставщику обращается тот, кто отвечает за соответствующую часть проекта. Для команды это обычная работа над одной игрой. Однако сотрудник иностранной студии, работающий из России, и российская компания не являются одинаковыми получателями услуг для целей санкционных ограничений. Кроме того, подходы США и ЕС различаются.
По разъяснениям Европейской комиссии запрет на предоставление ИТ-услуг по статье 5n Регламента ЕС № 833/2014 относится к российскому государству и организациям, учрежденным в России. Он не распространяется на физических лиц в России как таковых. Поэтому работа сотрудника иностранной студии из России сама по себе не означает запрета на предоставление ему соответствующей услуги или доступа к сервису. Тем не менее, с регулярным обновлением санкционных регламентов любые продукты и способы доступа к ним нужно проверять дополнительно.
Американский подход отличается. OFAC прямо указывает, что иностранный работодатель не создает автоматического исключения из правила о запрете предоставления услуги или сервиса лицу из России.
Как итог, в случае нарушения запрета негативные последствия затронут весь корпоративный аккаунт. В зависимости от условий договора поставщик может потребовать отключить определенные доступы, приостановить сервис или прекратить сотрудничество. Риск блокировки важного для проекта сервиса стоит учитывать заранее.
Допустимость доступа к иностранному сервису не подтверждает допустимость заказной разработки
Представим, что студия уже пользуется решением технологического партнера и заказывает новую интеграцию. Партнер должен написать код, изменить приложение и внедрить его в рабочую среду. Команда может считать это продолжением ранее приобретенной лицензии, но суть отношений изменилась.
OFAC включает в категорию услуг IT design and development создание структуры приложения, написание кода, настройку и интеграцию существующего приложения в среду клиента. IT-поддержка описывается отдельно и включает помощь при использовании, устранение проблем, обновления и патчи.
Европейский режим тоже понимает IT-консалтинг шире обычной консультации. IT-консалтинг охватывает анализ систем, проектирование, программирование, отладку, тестирование и определенные работы по сопровождению.
Таким образом, оказание подобных услуг российскому заказчику невозможно. Однако приведенные примеры – не основание считать запрещенным любой QA или co-development. Нужно проверить конкретный состав услуги, поставщика, получателя и доступные исключения. При этом допустимость использования готового решения российским заказчиком не означает допустимость выполнения работ по разработке.
OFAC включает в категорию услуг IT design and development создание структуры приложения, написание кода, настройку и интеграцию существующего приложения в среду клиента. IT-поддержка описывается отдельно и включает помощь при использовании, устранение проблем, обновления и патчи.
Европейский режим тоже понимает IT-консалтинг шире обычной консультации. IT-консалтинг охватывает анализ систем, проектирование, программирование, отладку, тестирование и определенные работы по сопровождению.
Таким образом, оказание подобных услуг российскому заказчику невозможно. Однако приведенные примеры – не основание считать запрещенным любой QA или co-development. Нужно проверить конкретный состав услуги, поставщика, получателя и доступные исключения. При этом допустимость использования готового решения российским заказчиком не означает допустимость выполнения работ по разработке.
Студия может оказаться промежуточным получателем услуги
Отдельное внимание стоит уделить прямому и косвенному предоставление сервиса или услуги провайдером иностранной студии.
При прямом предоставлении провайдер оказывает услугу непосредственно российскому получателю, даже если счет оплачивает иностранная студия.
При косвенном предоставлении иностранная студия выступает промежуточным звеном, а соответствующую услугу фактически получает российский заказчик.
В разделе о вопросах и ответах OFAC приведен пример: иностранная компания приобретает ПО для управления бизнесом и связанные IT-услуги у американского поставщика. Затем доступ получает российская материнская компания, сотрудники которой обращаются к поставщику за помощью. OFAC рассматривает такую модель как запрещенное предоставление услуги.
Для оценки санкционных рисков важны следующие обстоятельства:
Если установлено запрещенное предоставление, последствия затронут иностранную студию: работы могут быть прекращены, доступы ограничены, а уже подготовленная интеграция потребует изменений. Возникнут дополнительные финансовые и административные расходы и риск переноса сроков сдачи проекта.
При прямом предоставлении провайдер оказывает услугу непосредственно российскому получателю, даже если счет оплачивает иностранная студия.
При косвенном предоставлении иностранная студия выступает промежуточным звеном, а соответствующую услугу фактически получает российский заказчик.
В разделе о вопросах и ответах OFAC приведен пример: иностранная компания приобретает ПО для управления бизнесом и связанные IT-услуги у американского поставщика. Затем доступ получает российская материнская компания, сотрудники которой обращаются к поставщику за помощью. OFAC рассматривает такую модель как запрещенное предоставление услуги.
Для оценки санкционных рисков важны следующие обстоятельства:
- Для кого фактически выполняются работы.
- В чью техническую среду внедряется решение.
- Какая организация получает доступ и использует результат.
- Кому оказывается последующая поддержка.
- Не приобретает ли студия услугу для дальнейшего предоставления российскому участнику.
Если установлено запрещенное предоставление, последствия затронут иностранную студию: работы могут быть прекращены, доступы ограничены, а уже подготовленная интеграция потребует изменений. Возникнут дополнительные финансовые и административные расходы и риск переноса сроков сдачи проекта.
Как минимизировать негативные последствия
Проверить критичные зависимости
Лучше начать с нескольких инструментов и услуг, потеря которых сорвет ближайшие сроки сдачи проекта. Для каждого нужно описать продукт, способ предоставления, пользователей и получателей. Нужно понимать функции используемого решения, реальную модель его использования, возможные действия поставщика при выявлении триггерных связей. Результат стоит фиксировать конкретно: какие данные проверены, каким получателям предоставляется решение поставщика, какие негативные последствия возможны для проекта при нарушении установленных ограничений.
Разделить законодательные и договорные ограничения
Если потенциальная сделка ограничена законом, нужно проверить исключения. OFAC выпускает разрешения, которые могут касаться однотипных сделок. Европейский режим также предусматривает разрешительные механизмы для определенных случаев.
После проверки законодательства следует изучить условия поставщика: допустимую географию использования, права внешних исполнителей, возможность передачи доступов и правила поддержки.
Если услуга не может предоставляться игровой студии в существующей модели, нужно оценить изменение процесса. Например, прекращение доступа к поставляемому сервису определенного получателя – российской компании или российских сотрудников, разделение технических сред или изменение состава работ.
Если сервис все-таки фактически получает российская компания, формальная смена плательщика услуги на иностранное лицо и изменение процессов не поможет. Потребуется пересмотреть распределение функций и договорные отношения между задействованными юридическими лицами, исключив российское звено, и, возможно, добавить новое звено в отношениях. Однако стоит помнить, что любой санкционный регламент запрещает сознательное и намеренное участие в деятельности, направленной на обход его запретов.
Таким образом цель перестройки должна состоять в создании допустимой операционной модели, а не в сокрытии прежней цепочки.
После проверки законодательства следует изучить условия поставщика: допустимую географию использования, права внешних исполнителей, возможность передачи доступов и правила поддержки.
Если услуга не может предоставляться игровой студии в существующей модели, нужно оценить изменение процесса. Например, прекращение доступа к поставляемому сервису определенного получателя – российской компании или российских сотрудников, разделение технических сред или изменение состава работ.
Если сервис все-таки фактически получает российская компания, формальная смена плательщика услуги на иностранное лицо и изменение процессов не поможет. Потребуется пересмотреть распределение функций и договорные отношения между задействованными юридическими лицами, исключив российское звено, и, возможно, добавить новое звено в отношениях. Однако стоит помнить, что любой санкционный регламент запрещает сознательное и намеренное участие в деятельности, направленной на обход его запретов.
Таким образом цель перестройки должна состоять в создании допустимой операционной модели, а не в сокрытии прежней цепочки.
Оценить замену поставщика
Замена поставщика, с которым невозможно заключить договор в силу санкционным ограничений, может быть выходом, но также требует предварительной оценки. Страна регистрации поставщика не всегда определяет применимые ограничения в их полном объеме.
Американский санкционный режим распространяется на американских лиц, которыми, в частности, являются граждане США, компании, созданные по праву США, и их зарубежные филиалы, нужно также учитывать участие американской финансовой системы в отношениях, например, расчеты в Долларах США через американские банки-корреспонденты. Проведение запрещенной операции через американский банк может создать самостоятельный санкционный риск. Таким образом, следует проверять маршрут платежа, участвующих лиц, сопоставляя его с конкретным санкционным запретом.
Для европейского режима важно учитывать участие лиц, связанных с ЕС. В частности, Еврокомиссия указывает, что граждане государств-членов и лица, находящиеся в ЕС, не могут предоставлять российским организациям услуги, запрещенные статьей 5n, в том числе в качестве сотрудников.
Не всегда отношения с конкретным поставщиком можно сохранить. После проведенного анализа санкционных рисков стоит заранее разработать допустимый вариант замены и техническую возможность перехода к другому поставщику. Важно понимать, можно ли провести интеграцию с новым поставщиком без остановки всего проекта с минимальными потерями для команды разработки.
Американский санкционный режим распространяется на американских лиц, которыми, в частности, являются граждане США, компании, созданные по праву США, и их зарубежные филиалы, нужно также учитывать участие американской финансовой системы в отношениях, например, расчеты в Долларах США через американские банки-корреспонденты. Проведение запрещенной операции через американский банк может создать самостоятельный санкционный риск. Таким образом, следует проверять маршрут платежа, участвующих лиц, сопоставляя его с конкретным санкционным запретом.
Для европейского режима важно учитывать участие лиц, связанных с ЕС. В частности, Еврокомиссия указывает, что граждане государств-членов и лица, находящиеся в ЕС, не могут предоставлять российским организациям услуги, запрещенные статьей 5n, в том числе в качестве сотрудников.
Не всегда отношения с конкретным поставщиком можно сохранить. После проведенного анализа санкционных рисков стоит заранее разработать допустимый вариант замены и техническую возможность перехода к другому поставщику. Важно понимать, можно ли провести интеграцию с новым поставщиком без остановки всего проекта с минимальными потерями для команды разработки.
3. Договор с издателем
Студия завершает этап разработки и переходит к согласованию соглашения о публикации игры. В договоре содержатся санкционные заверения. Издатель предлагает подтвердить отсутствие определенных российских связей у студии, компаний группы и ее исполнителей. Это модельный пример, а не обязательное условие любого издательского договора.
Главный риск заключается в возможном наложении штрафов, прекращении сотрудничества или требовании о возмещении убытков, если предоставленные заверения оказались недостоверными.
При согласовании заверений важно проверить круг охватываемых лиц: заверения касаются только иностранной компании или также компаний группы, в которую входит игровая студия, сотрудников и поставщиков. Студия может знать непосредственных исполнителей, но не иметь полной информации обо всей внешней цепочке. Это основание для согласования более точной формулировки.
Нужно проверить и период действия условий о заверениях. Заверение может относиться к дате подписания, прошлым обстоятельствам или всему сроку договора. Если оно действует постоянно, привлечение новых исполнителей может потребовать проверки и уведомления издателя, на практике заверения должны касаться только обстоятельств, имеющих место на дату подписания договора.
Главный риск заключается в возможном наложении штрафов, прекращении сотрудничества или требовании о возмещении убытков, если предоставленные заверения оказались недостоверными.
При согласовании заверений важно проверить круг охватываемых лиц: заверения касаются только иностранной компании или также компаний группы, в которую входит игровая студия, сотрудников и поставщиков. Студия может знать непосредственных исполнителей, но не иметь полной информации обо всей внешней цепочке. Это основание для согласования более точной формулировки.
Нужно проверить и период действия условий о заверениях. Заверение может относиться к дате подписания, прошлым обстоятельствам или всему сроку договора. Если оно действует постоянно, привлечение новых исполнителей может потребовать проверки и уведомления издателя, на практике заверения должны касаться только обстоятельств, имеющих место на дату подписания договора.
Как минимизировать риск
До подписания следует определить, на кого распространяются заверения, какие российские связи ограничены и что требуется раскрывать.
Если условия шире требований применимого закона и на поставщика не распространяется действие санкционных регламентов, стоит согласовать описание существующей модели: российская компания выполняет определенные работы, часть команды находится в России. Значимые исключения нужно закрепить в договоре или приложении. Такое раскрытие помогает избежать заведомо недостоверного заверения.
Заверения о третьих лицах следует сопоставить с доступной проверкой. Если подтвердить сведения обо всей цепочке контрагентов невозможно, нужно согласовать круг охватываемых лиц, порядок проверки и обновления информации.
Перечень событий для уведомления лучше ограничить значимыми изменениями, например, изменением владения или контроля, включением в санкционный список либо привлечением российского исполнителя к работам, ограниченным договором. Также следует согласовать срок уведомления и его последствия.
Если соблюдать предложенное заверение невозможно, сначала нужно предложить допустимое исключение или уточнение. Если же предоставляемое заверение продиктовано нормами санкционным регламентов, договорное исключение не поможет: нужно разрешение, получить которое практически невозможно, или реальное изменение операционной модели.
Подготовку к международному запуску игры стоит начинать до переговоров с издателем и подключения критичных сервисов. Студии нужно заранее проверить структуру владения, права на игру, отношения с российской частью команды и доступность необходимых технологий. Это позволит выявить ограничения, пока еще есть время уточнить документы, изменить процессы или выбрать другого партнера.
Санкционную проверку следует включить в планирование запуска, а не откладывать до первого отказа контрагента. Чем раньше студия сопоставит реальную модель работы с требованиями поставщиков, санкционных регламентов и условиями издательского договора, тем меньше вероятность, что перед релизом придется срочно менять инструменты, пересматривать обязательства и переносить сроки.
Если условия шире требований применимого закона и на поставщика не распространяется действие санкционных регламентов, стоит согласовать описание существующей модели: российская компания выполняет определенные работы, часть команды находится в России. Значимые исключения нужно закрепить в договоре или приложении. Такое раскрытие помогает избежать заведомо недостоверного заверения.
Заверения о третьих лицах следует сопоставить с доступной проверкой. Если подтвердить сведения обо всей цепочке контрагентов невозможно, нужно согласовать круг охватываемых лиц, порядок проверки и обновления информации.
Перечень событий для уведомления лучше ограничить значимыми изменениями, например, изменением владения или контроля, включением в санкционный список либо привлечением российского исполнителя к работам, ограниченным договором. Также следует согласовать срок уведомления и его последствия.
Если соблюдать предложенное заверение невозможно, сначала нужно предложить допустимое исключение или уточнение. Если же предоставляемое заверение продиктовано нормами санкционным регламентов, договорное исключение не поможет: нужно разрешение, получить которое практически невозможно, или реальное изменение операционной модели.
Подготовку к международному запуску игры стоит начинать до переговоров с издателем и подключения критичных сервисов. Студии нужно заранее проверить структуру владения, права на игру, отношения с российской частью команды и доступность необходимых технологий. Это позволит выявить ограничения, пока еще есть время уточнить документы, изменить процессы или выбрать другого партнера.
Санкционную проверку следует включить в планирование запуска, а не откладывать до первого отказа контрагента. Чем раньше студия сопоставит реальную модель работы с требованиями поставщиков, санкционных регламентов и условиями издательского договора, тем меньше вероятность, что перед релизом придется срочно менять инструменты, пересматривать обязательства и переносить сроки.